Mažumų apsauga kiekvienoje visuomenėje kelia prieštaringus jausmus. Mes linkę saugoti ir globoti silpnesnius, suteikiame jiems „teisių“ ir nuolaidų, nes kitaip nebūsime jiems sąžiningi. Bet kartu pykstame, kad su kuklesniu indėliu koks apsukresnis mažasis kartais aplenkia didįjį brolį.
Uždaroji akcinė bendrovė yra maža ir uždara bendruomenė. Jos nariai, akcininkai, susiburia įnešdami finansinį ar kitą materialų indėlį, išsirenka valdymo organus, paskiria atsakingus asmenis. Bet mūsų bendrovė nėra socializmo principais veikianti visuomenė, turtiniai narių skirtumai neturi daryti įtakos. Šioje bendrovėje veikia senasis gerasis kapitalizmas, apie kurį lietuvių liaudies patarlė sakė „kas pinigą moka, tas ir muziką užsako“. Čia ir gali išsiskirti didžiojo bei mažojo akcininko draugystė.
Tad kokie galimi svertai šiuos draugiškus santykius užfiksuoti, kad mūsų bendrovėje nekiltų nesutarimų, t. y. kad didysis akcininkas nebūtų įveltas į ginčus, mažasis liktų patenkintas, o įmonė klestėtų? Reikia stengtis patenkinti minimalius smulkiojo akcininko norus.
Pirma, mažasis akcininkas nori žinoti. Klausinėtojai paprastai laikomi ramybės drumstėjais, tad jų teisė į informaciją ribojama, teisės aktuose išvardijant, kokią informaciją galima gauti. Ir kartais – mokamai. To dažniausiai nepakanka smalsumui patenkinti, nes patys įdomiausi, konfidencialūs dokumentai ir informacija pagal bendrą tvarką nėra rodomi. Gali būti priežasčių, kad toks ribojimas pagrįstas, jei mažasis akcininkas turi interesų kitose bendrovėse. Tačiau dažniausiai, kadangi neprivaloma, ta informacija ir neduodama.
Pagal įstatymą analogiški ribojimai taikomi visiems akcininkams, ne vien mažajam, bet stambieji randa būdų reguliavimą apeiti ir bendrovės įstatuose numatyti palankesnes sąlygas. Informacija bet kur, taip pat bendrovėse, reiškia įtaką. Neturėdamas pakankamai duomenų, gali net nesuprasti, kad vadovybė tave apgauna, vairuoja verslą žemyn ar neūkiškai tvarkosi.
Antra, mažasis akcininkas nori blokuoti. Mažai akcijų reiškia silpną balsą. Kaip jį sustiprinti? Galima susitarti balsuoti kartu – susivienijusi mažuma gali tapti galinga jėga. Jei vienytis nėra su kuo ar nesinori, galima reikalauti 100 proc. daugumos. Tokia dauguma reiškia, kad arba teks susitarti, arba sprendimas nebus priimtas, nes mažasis pasakys „ne“. Tai labai galingas ginklas bendrovių kare, vedantis į aklavietę, todėl šią teisę reikia naudoti išmintingai – tik pačiais svarbiausiais klausimais. Kas svarbu, priklauso nuo situacijos, bet mažumos akcininkui visuomet rūpės daryti įtaką priimant sprendimus dėl pelno paskirstymo, dėl bendrovės veiklos esminio keitimo ir įsipareigojimų prisiėmimo, dėl didelės vertės sandorių, dėl naujų investuotojų pritraukimo didinant bendrovės kapitalą. Bet reikia nepamiršti, kad jei gali blokuoti mažasis, tai galės ir didysis – šios teisės veikia į abi puses.
Trečia, mažasis akcininkas nori gauti naudos. Jis gali nenorėti įsitraukti į sprendimų priėmimą ir sukti galvos dėl veiklos, bet jis turi teisėtą norą į pelną. Tačiau gali susiklostyti situacija, kad buvimas bendrovės akcininku neduos jokios apčiuopiamos naudos. Nes teisė gauti dividendus nėra automatinė, dėl to, atmetus visas objektyvias finansines aplinkybes, dar turi nuspręsti akcininkai. Nuspręsti tampa lengviau, jei dėl pelno skirstymo principų susitariama iš anksto.
Ketvirta, mažasis akcininkas nori galėti pasitraukti. Jei pardavinėtum mažą žemės sklypą, įspraustą tarp kelių didelių pastatų, į kurį gali patekti tik susitaręs su trimis kaimynais, tokio sklypo vertė, tikėtina, bus menka. Su panašiais sunkumais susiduria ir mažasis akcininkas, jei nori parduoti savo dalį. Jei tavo dalis nepaklausi rinkoje, gali tekti parduoti tiems kaimynams akcininkams, kurie nebus nusiteikę permokėti, o jei kaimynai neperka, galima įstrigti ilgam. Teisė būti išpirktam už rinkos kainą ar parduoti kartu su didžiaisiais akcininkais suteikia mažai daliai daugiau likvidumo, o akcininkui – saugumo.
Didysis ir mažasis akcininkai dėl abiejų pusių norų ir lūkesčių gali susitarti sudarydami akcininkų sutartį. Ji naudinga ir tada, jei kuriama nauja bendrovė, tariamasi dėl valdymo, planų bei lūkesčių, ir tuomet, jei įsilieji į jau veikiančią bendruomenę ir nori, kad esami žaidėjai su tavimi skaitytųsi, net jei tavo akcijų dalis nedidelė. Didžiajam akcininkui sutartis naudinga tiek, kiek mažojo akcininko norai yra subalansuoti ir kuriuos minimaliai patenkinus bendrovėje bus užtikrinta ramybė ir taika. Tokia sutartis geriausiai veikia tol, kol abi pusės yra nusiteikusios jos laikytis, o požiūriams išsiskyrus įsijungia prievartiniai mechanizmai ir prasideda kelionės po teismus. Tik įrodyti savo tiesą, dėl kurios jau yra susitarta, teisme mažajam akcininkui gali būti lengviau, nei įrodinėti tą tiesą ar neteisybę, kurią tik jis vienas mato.
Indrė Vickaitė-Liatukė yra „TGS Baltic“ advokatė
